Wer eine GmbH schließen will, hat drei Wege: liquidieren, ruhen lassen oder verkaufen. Die Liquidation dauert wegen des Sperrjahres mindestens gut ein Jahr. Der Zeitplan zeigt jeden Schritt mit Datum, vom Auflösungsbeschluss bis zur Löschung.
Tag der Gesellschafterversammlung.
Leer lassen, dann rechnen wir mit etwa 28 Tagen nach dem Beschluss.
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Datum eingeben
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Wenn alle Schulden bezahlt sind und die Schlussbilanz steht
Daten mit „ca.“ sind Planungswerte, keine gesetzlichen Fristen. Verbindlich für das Sperrjahr ist der Tag, an dem der Gläubigeraufruf tatsächlich erschienen ist. Tragen Sie ihn ein, sobald Sie ihn kennen.
Eine GmbH endet nicht, weil das Geschäft aufhört. Solange sie im Handelsregister steht, hat sie Pflichten. Die drei Wege unterscheiden sich vor allem darin, was danach noch zu tun ist.
Liquidieren
Die GmbH wird nicht mehr gebraucht und soll verschwinden.
Löschung im Handelsregister, frühestens nach gut einem Jahr.
Ruhen lassen
Die GmbH soll später wieder aktiv werden oder hält noch Vermögen.
Kein Ende: Die Pflichten laufen, solange die GmbH besteht.
Verkaufen
Die GmbH hat einen Wert, etwa Kunden, Verträge oder eine Marke.
Die GmbH besteht weiter, gehört aber jemand anderem.
1. Auflösungsbeschluss: Die Gesellschafter beschließen die Auflösung, ohne andere Regel im Gesellschaftsvertrag mit drei Viertel der abgegebenen Stimmen (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG). Die GmbH besteht weiter, aber ihr Zweck ist jetzt die Abwicklung. Sie führt den Zusatz „in Liquidation“ oder „i. L.“.
2. Liquidatoren und Handelsregister: Liquidatoren sind die Geschäftsführer, wenn der Beschluss niemand anderen bestimmt (§ 66 Abs. 1 GmbHG). Sie melden die Auflösung und sich selbst über einen Notar zum Handelsregister an (§ 65 Abs. 1, § 67 GmbHG).
3. Gläubigeraufruf: Die Liquidatoren machen die Auflösung in den Gesellschaftsblättern bekannt und fordern die Gläubiger auf, sich zu melden (§ 65 Abs. 2 GmbHG). Mit diesem Tag beginnt das Sperrjahr.
4. Abwicklung: Laufende Geschäfte beenden, Verträge kündigen, Forderungen einziehen, Vermögen verkaufen und Schulden bezahlen. Buchhaltung, Voranmeldungen und Lohnmeldungen laufen in dieser Zeit weiter wie vorher.
5. Sperrjahr und Verteilung: Das Restvermögen darf erst verteilt werden, wenn alle Schulden getilgt oder sichergestellt sind und ein Jahr seit dem Gläubigeraufruf vergangen ist (§ 73 Abs. 1 GmbHG). Verteilt wird nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile (§ 72 GmbHG). Wer vorher auszahlt, haftet als Liquidator persönlich (§ 73 Abs. 3 GmbHG).
6. Löschung: Ist die Liquidation beendet und die Schlussrechnung gelegt, melden die Liquidatoren den Schluss zum Handelsregister an, und die GmbH wird gelöscht (§ 74 Abs. 1 GmbHG). Bücher und Schriften werden 10 Jahre aufbewahrt (§ 74 Abs. 2 GmbHG).
Zum Beginn der Liquidation stellen die Liquidatoren eine Eröffnungsbilanz und einen erläuternden Bericht auf, danach zum Schluss jedes Liquidationsjahres einen Jahresabschluss (§ 71 Abs. 1 GmbHG). Für diese Abschlüsse gelten die Vorschriften über den Jahresabschluss entsprechend (§ 71 Abs. 2 GmbHG), auch die Offenlegung beim Unternehmensregister. Aufzustellen sind sie in 3 Monaten, bei einer kleinen GmbH spätestens nach 6 Monaten (§ 264 Abs. 1 HGB).
In der Praxis braucht es außerdem einen Abschluss der werbenden GmbH bis zum Tag vor der Auflösung, weil mit der Auflösung ein neues Geschäftsjahr beginnt. Am Ende steht die Schlussbilanz, aus der sich ergibt, was an die Gesellschafter verteilt wird. Was ein Abschluss beim Steuerberater kostet, zeigt der Jahresabschluss-Kosten-Rechner.
Für die GmbH: Besteuert wird der Gewinn des gesamten Liquidationszeitraums, der in der Regel höchstens drei Jahre umfassen soll (§ 11 KStG). Verkauft die GmbH Vermögen über dem Buchwert, etwa Maschinen, Software oder eine Marke, versteuert sie die aufgedeckten stillen Reserven. Verkauf von Anlagevermögen buchen
Für die Gesellschafter: Was über das zurückgezahlte Stammkapital und die Einlagen hinausgeht, wird wie eine Gewinnausschüttung besteuert, mit Abgeltungsteuer oder im Teileinkünfteverfahren. Wie viel davon ankommt, zeigt der Rechner zur Gewinnausschüttung. Wer mindestens 1 % der Anteile hält und weniger zurückbekommt, als er eingezahlt hat, kann den Verlust nach § 17 EStG geltend machen. Offene Gesellschafterdarlehen sollten vor der Verteilung geklärt sein.
Die Umsatzsteuer läuft bis zum Schluss weiter, auch auf den Verkauf von Vermögen. Alle Fristen während der Liquidation stehen im Steuertermine-Kalender.
Eine ruhende GmbH hat kein laufendes Geschäft, ist aber rechtlich voll da. Sie muss weiter Bücher führen, jedes Jahr einen Jahresabschluss aufstellen und beim Unternehmensregister offenlegen (§ 325 HGB) und ihre Körperschaft-, Gewerbe- und Umsatzsteuererklärung abgeben. Wer die Offenlegung vergisst, bekommt ein Ordnungsgeld, wer die Erklärungen zu spät abgibt, einen Verspätungszuschlag. Der IHK-Beitrag und die Kontoführung laufen weiter.
Ruhen lassen lohnt sich, wenn Sie die GmbH später wieder nutzen wollen, wenn sie noch Vermögen hält oder wenn eine Liquidation gerade nicht passt. Auf Dauer kostet eine ruhende GmbH Jahr für Jahr Abschluss und Erklärungen, während eine Liquidation einmal Aufwand macht und dann endet.
99 € im Monat
1.188 € im Jahr, geplanter Preis
Jahresabschluss, Erklärungen und Offenlegung für Gesellschaften ohne laufendes Geschäft. Der Agent bucht, was noch anfällt, bereitet Abschluss und Erklärungen vor, und ein Steuerberater unterschreibt. Sie geben auf dem Handy frei.
Hat die GmbH Kunden, laufende Verträge, Lizenzen oder eine Marke, kann ein Verkauf mehr bringen als eine Liquidation und erspart das Sperrjahr. Verkauft werden die Geschäftsanteile, dafür braucht es einen notariellen Vertrag (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Die GmbH bleibt bestehen, mit allen Pflichten, aber beim Käufer.
Käufer prüfen vor allem die Bücher. Eine saubere, aktuelle Buchhaltung und die letzten Jahresabschlüsse machen den Verkauf schneller. Verlustvorträge der GmbH gehen bei einem Verkauf von mehr als der Hälfte der Anteile in der Regel unter (§ 8c KStG). Eine leere GmbH ohne Geschäft ist dagegen kaum zu verkaufen.
Eine GmbH, die kein Vermögen mehr hat, kann das Registergericht von Amts wegen löschen (§ 394 FamFG). Das ist kein Weg, den Gesellschafter planen können: Das Gericht prüft die Vermögenslosigkeit, und solange noch Geld auf dem Konto liegt oder Forderungen offen sind, bleibt es bei der Liquidation. Wer eine GmbH schließen will, geht deshalb den Weg über Beschluss, Sperrjahr und Löschung.
Der Agent führt die Bücher bis zur Löschung. Oder so lange die GmbH ruht.
Wir entwickeln gerade Heft. Der Agent führt die Bücher Ihrer GmbH, auch in der Liquidation oder wenn sie ruht, und behält jede Frist im Blick: Voranmeldungen, Eröffnungsbilanz, Jahresabschlüsse und Offenlegung. Er fragt auf dem Handy nach, Sie geben frei, und ein Steuerberater unterschreibt.
Mindestens gut ein Jahr. Das Vermögen darf erst ein Jahr nach dem Gläubigeraufruf verteilt werden (Sperrjahr, § 73 Abs. 1 GmbHG), und bis der Aufruf erscheint, vergehen nach dem Beschluss meist einige Wochen. Mit Schlussbilanz, letzten Steuerbescheiden und Löschung dauert die Liquidation in der Praxis oft 14 bis 18 Monate.
Die Auflösung ist der Beschluss, der die GmbH beendet (§ 60 GmbHG). Die Liquidation ist die Abwicklung danach: Forderungen einziehen, Schulden bezahlen, Vermögen verteilen. Die Löschung im Handelsregister ist der letzte Schritt, nach dem die GmbH nicht mehr existiert (§ 74 GmbHG).
Die bisherigen Geschäftsführer, wenn der Gesellschaftsvertrag oder ein Beschluss der Gesellschafter niemand anderen bestimmt (§ 66 Abs. 1 GmbHG). Die Liquidatoren werden zum Handelsregister angemeldet und haften persönlich, wenn sie vor Ablauf des Sperrjahres Vermögen an die Gesellschafter auszahlen (§ 73 Abs. 3 GmbHG).
Der Oberbegriff für die Bilanzen der Liquidation: die Liquidationseröffnungsbilanz mit erläuterndem Bericht zum Beginn der Liquidation, ein Jahresabschluss zum Ende jedes Liquidationsjahres (§ 71 Abs. 1 GmbHG) und die Schlussbilanz vor der Verteilung. Für Aufstellung und Offenlegung gelten die Regeln des Jahresabschlusses, also in der Regel 3 Monate, bei einer kleinen GmbH bis zu 6 Monate.
Nicht, wenn noch Vermögen verteilt wird. Eine Löschung ohne Liquidation gibt es nur, wenn die GmbH vermögenslos ist. Dann kann das Registergericht sie von Amts wegen löschen (§ 394 FamFG). Das setzt voraus, dass wirklich nichts mehr da ist, auch kein Guthaben auf dem Geschäftskonto. Als Abkürzung für eine geplante Schließung taugt das nicht.
Weniger als der laufende Betrieb, aber nicht nichts: Die ruhende GmbH muss weiter Bücher führen, einen Jahresabschluss aufstellen und offenlegen und ihre Steuererklärungen abgeben. Dazu kommen IHK-Beitrag und Bankkonto. NameQuick plant dafür den Tarif „Ruhende GmbH“ für 99 € im Monat.
Die GmbH versteuert den Gewinn des Liquidationszeitraums, auch stille Reserven, die beim Verkauf von Vermögen aufgedeckt werden (§ 11 KStG). Bei den Gesellschaftern ist die Auskehrung, soweit sie nicht Stammkapital oder Einlagen zurückzahlt, ein Kapitalertrag wie eine Gewinnausschüttung. Wer mindestens 1 % hält, kann einen Verlust aus der Liquidation steuerlich geltend machen (§ 17 EStG).
Wenn die GmbH Kunden, Verträge, Lizenzen oder eine Marke hat, oft ja. Eine leere GmbH ohne Geschäft ist dagegen schwer zu verkaufen. Verlustvorträge gehen beim Verkauf von mehr als der Hälfte der Anteile in der Regel unter (§ 8c KStG), sie sind also kein Verkaufsargument.
Allgemeine Information und Planungshilfe, keine Steuer- oder Rechtsberatung. Der Zeitplan rechnet mit Kalenderdaten und Planungswerten; er ersetzt nicht die Prüfung durch Notar, Steuerberater oder Rechtsanwalt. Sonderfälle wie Insolvenz, Nachtragsliquidation, abweichende Satzungsregeln oder Gesellschafter im Ausland sind nicht abgebildet.
Geprüft am 27.09.2026 von NameQuick anhand des Gesetzestexts (§§ 65, 71, 73 GmbHG).
