Wählen Sie, worüber die Gesellschafter beschließen, und ob sie sich treffen oder im Umlaufverfahren entscheiden. Der Generator erstellt den Beschluss mit Protokoll, Umlaufbeschluss oder Niederschrift der Ein-Personen-GmbH, fertig zum Kopieren und Ausdrucken.
Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG).
Ein Jahresfehlbetrag mit Minus eingeben.
Gewinnvortrag positiv, Verlustvortrag mit Minus.
Brutto, vor Kapitalertragsteuer.
Verfügbar: 40.000,00 €
Vortrag auf neue Rechnung: 20.000,00 €
Protokoll der Gesellschafterversammlung [Firma] Sitz: [Sitz] [Amtsgericht], [HRB] Ort: [Ort] Datum: [Datum] Beginn: [Uhrzeit] Anwesend bzw. vertreten sind (§ 47 Abs. 2 GmbHG, je Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme): - [Gesellschafter 1]: Geschäftsanteile im Nennbetrag von 12.500,00 €, 12.500 Stimmen (50 %) - [Gesellschafter 2]: Geschäftsanteile im Nennbetrag von 12.500,00 €, 12.500 Stimmen (50 %) Den Vorsitz führt [Name]. Die Versammlungsleitung stellt fest, dass sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und das gesamte Stammkapital vertreten ist. Die Gesellschafter verzichten auf alle Form- und Fristvorschriften für die Einberufung (§ 51 Abs. 3 GmbHG). Vollmachten liegen in Textform vor (§ 47 Abs. 3 GmbHG). Tagesordnung: Feststellung des Jahresabschlusses 2025 und Verwendung des Ergebnisses Die Gesellschafter beschließen: 1. Der vom Geschäftsführer aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2025 wird in der vorgelegten Fassung festgestellt (§ 46 Nr. 1 GmbHG). 2. Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2025 beträgt 40.000,00 €. 3. Das Ergebnis wird wie folgt verwendet: 20.000,00 € werden an die Gesellschafter ausgeschüttet; 20.000,00 € werden auf neue Rechnung vorgetragen. 4. Die Ausschüttung wird im Verhältnis der Geschäftsanteile verteilt (§ 29 Abs. 3 GmbHG): [Gesellschafter]: 10.000,00 €; [Gesellschafter]: 10.000,00 €. Sie ist am [Datum] fällig. Die Gesellschaft behält Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ein und führt sie ab. Abstimmungsergebnis: [einstimmig / Ja-Stimmen, Nein-Stimmen, Enthaltungen]. Die Versammlungsleitung stellt fest, dass der Beschluss gefasst ist (§ 47 Abs. 1 GmbHG). Ende der Versammlung: [Uhrzeit] [Ort], den [Datum] ______________________________ [Gesellschafter 1] ______________________________ [Gesellschafter 2] Hinweise (vor dem Unterschreiben entfernen): - Über Feststellung und Ergebnisverwendung ist bei kleinen Gesellschaften bis zum Ablauf der ersten elf Monate des neuen Geschäftsjahres zu beschließen, sonst binnen acht Monaten (§ 42a Abs. 2 GmbHG).
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Die Gesellschafter entscheiden über die Grundlagen der GmbH, die Geschäftsführer führen das Tagesgeschäft. Welche Fragen den Gesellschaftern zustehen, regelt § 46 GmbHG. Dazu gehören die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses (Nr. 1), die Bestellung, Abberufung und Entlastung der Geschäftsführer (Nr. 5), die Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung (Nr. 6) und die Bestellung von Prokuristen (Nr. 7). Der Gesellschaftsvertrag kann weitere Punkte vorsehen, etwa eine Zustimmung zu großen Investitionen.
Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme (§ 47 Abs. 1 und 2 GmbHG). Vollmachten brauchen Textform (§ 47 Abs. 3 GmbHG).
Gesellschafterversammlung: Das ist der gesetzliche Regelfall (§ 48 Abs. 1 GmbHG). Sie wird mit eingeschriebenem Brief einberufen (§ 51 Abs. 1 GmbHG). Sind alle Gesellschafter anwesend und einverstanden, können sie auch ohne ordnungsgemäße Einberufung beschließen (§ 51 Abs. 3 GmbHG). Die Versammlung darf per Telefon oder Video stattfinden, wenn alle in Textform zustimmen. Ein Protokoll hält fest, wer anwesend war, was beschlossen wurde und mit welchem Ergebnis.
Umlaufbeschluss: Ohne Versammlung geht es, wenn sämtliche Gesellschafter sich in Textform mit dem Beschluss oder mit der Stimmabgabe in Textform einverstanden erklären (§ 48 Abs. 2 GmbHG). In der Praxis unterschreibt jeder Gesellschafter denselben Text oder stimmt per E-Mail zu. Das ist für kleine GmbHs mit zwei oder drei Gesellschaftern oft der einfachste Weg.
Ein-Personen-GmbH: Der Alleingesellschafter muss unverzüglich nach dem Beschluss eine Niederschrift aufnehmen und unterschreiben (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Der Generator erkennt das, sobald nur ein Gesellschafter eingetragen ist.
Der Geschäftsführer stellt den Jahresabschluss auf und legt ihn unverzüglich den Gesellschaftern vor (§ 42a Abs. 1 GmbHG). Die Gesellschafter stellen ihn fest und beschließen über die Ergebnisverwendung, bei kleinen Gesellschaften bis zum Ablauf der ersten elf Monate des neuen Geschäftsjahres, sonst binnen acht Monaten (§ 42a Abs. 2 GmbHG). Was ein Jahresabschluss beim Steuerberater kostet, zeigt unser Jahresabschluss-Kosten-Rechner.
Im Gewinnverwendungsbeschluss legen die Gesellschafter fest, wie viel ausgeschüttet, in Gewinnrücklagen eingestellt oder als Gewinn vorgetragen wird (§ 29 Abs. 2 GmbHG). Die Ausschüttung wird nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile verteilt (§ 29 Abs. 3 GmbHG), wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Die UG muss vorher ein Viertel des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage einstellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG).
Mit dem Beschluss entsteht der Anspruch der Gesellschafter. Bei der Auszahlung behält die GmbH Kapitalertragsteuer ein und meldet sie an. Wie das abläuft und was netto ankommt, steht unter Gewinnausschüttung der GmbH; wie sie gebucht wird, unter Gewinnausschüttung buchen und Kapitalertragsteuer buchen.
Entlastung: Die Gesellschafter billigen damit die Geschäftsführung des abgelaufenen Jahres. Ein Gesellschafter-Geschäftsführer stimmt über seine eigene Entlastung nicht mit ab (§ 47 Abs. 4 GmbHG).
Geschäftsführergehalt: Das Gehalt eines Gesellschafter-Geschäftsführers sollte vorab klar und schriftlich vereinbart und angemessen sein. Sonst kann das Finanzamt einen Teil als verdeckte Gewinnausschüttung behandeln. Mehr dazu auf der Seite zur Gewinnausschüttung.
Bestellung und Abberufung: Beides beschließen die Gesellschafter (§ 46 Nr. 5 GmbHG). Jede Änderung in den Personen der Geschäftsführer ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 39 Abs. 1 GmbHG). Den Beschluss legt der Notar der Anmeldung bei.
Der festgestellte Jahresabschluss muss spätestens zwölf Monate nach dem Stichtag offengelegt werden, die Steuererklärungen haben eigene Fristen. Alle Termine stehen im Steuertermine-Kalender für GmbH und UG. Wer eine Erklärung zu spät abgibt, kann den möglichen Zuschlag mit dem Verspätungszuschlag-Rechner prüfen.
Der Agent bereitet Abschluss und Beschluss vor. Sie unterschreiben.
Wir entwickeln gerade Heft, einen KI-Agenten für GmbH und UG. Er führt die Bücher, bereitet den Jahresabschluss für den Steuerberater vor und legt Ihnen danach den passenden Gewinnverwendungsbeschluss mit den richtigen Zahlen hin. Sie geben auf dem Handy frei, ein Steuerberater unterschreibt den Abschluss.
Firma, Sitz und Handelsregisternummer der Gesellschaft, die Gesellschafter mit ihren Stimmen, Ort und Datum, der genaue Wortlaut des Beschlusses und das Abstimmungsergebnis. Bei einer Versammlung kommt ein Protokoll mit Anwesenheit und Versammlungsleitung dazu, im Umlaufverfahren die Zustimmung jedes Gesellschafters in Textform. Eine gesetzliche Formvorschrift für das Protokoll der Mehrpersonen-GmbH gibt es nicht, der Gesellschaftsvertrag kann aber eine vorsehen.
Wenn sämtliche Gesellschafter sich in Textform mit dem Beschluss oder mit der Abgabe der Stimmen in Textform einverstanden erklären (§ 48 Abs. 2 GmbHG). Textform heißt: eine lesbare Erklärung auf einem dauerhaften Datenträger, also auch E-Mail. Widerspricht ein Gesellschafter dem Verfahren, braucht es eine Versammlung. Die Versammlung darf auch per Telefon oder Video stattfinden, wenn alle Gesellschafter dem in Textform zustimmen (§ 48 Abs. 1 GmbHG).
Ja. Hält ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile, muss er unverzüglich nach der Beschlussfassung eine Niederschrift aufnehmen und unterschreiben (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Das gilt auch für die Feststellung des Jahresabschlusses und die Gewinnverwendung. Ohne unterschriebene Niederschrift ist der Beschluss schwer nachzuweisen, etwa gegenüber dem Finanzamt bei einer Ausschüttung.
Bei einer kleinen GmbH bis zum Ablauf der ersten elf Monate des neuen Geschäftsjahres, sonst bis zum Ablauf der ersten acht Monate (§ 42a Abs. 2 GmbHG). Im selben Beschluss entscheiden die Gesellschafter über die Verwendung des Ergebnisses. Bei einem Geschäftsjahr gleich Kalenderjahr endet die Frist für kleine Gesellschaften also am 30. November.
Die UG muss ein Viertel ihres Jahresüberschusses, gemindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, in eine gesetzliche Rücklage einstellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Nur der Rest steht für Ausschüttung, andere Rücklagen oder Vortrag zur Verfügung. Der Generator rechnet die Rücklage automatisch heraus.
Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG). Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst (§ 47 Abs. 1 GmbHG), wenn Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes verlangen. Bei der eigenen Entlastung hat ein Gesellschafter kein Stimmrecht (§ 47 Abs. 4 GmbHG).
Die hier erzeugten Beschlüsse nicht. Beurkundet werden müssen vor allem Änderungen des Gesellschaftsvertrags, etwa bei Kapitalerhöhung, Sitzverlegung oder Änderung der Firma. Die Bestellung oder Abberufung eines Geschäftsführers ist zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden (§ 39 Abs. 1 GmbHG); die Anmeldung geht über einen Notar, der Beschluss selbst braucht keinen.
Allgemeine Information und unverbindliches Muster, keine Rechts- oder Steuerberatung. Der Gesellschaftsvertrag Ihrer GmbH kann andere Mehrheiten, Formen oder Fristen vorsehen; er geht dem Muster vor. Beschlüsse, die den Gesellschaftsvertrag ändern, müssen notariell beurkundet werden und sind hier nicht abgebildet. Für Ihre konkrete Situation fragen Sie einen Rechtsanwalt oder Ihren Steuerberater.
Muster am 27.09.2026 geprüft von NameQuick anhand des GmbHG (§§ 5a, 29, 42a, 46 bis 48).
