Größenklassen nach HGB: Kleinst, klein, mittel oder groß?

Eine Kapitalgesellschaft gehört zu einer Größenklasse, solange sie mindestens zwei der drei Grenzen nicht überschreitet. Überschreitet sie zwei davon, rückt sie in die nächste Klasse auf. Die Grenzen wurden 2024 angehoben. Sie gelten für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2023 beginnen, und durften freiwillig schon für Geschäftsjahre angewandt werden, die nach dem 31.12.2022 begonnen haben (Art. 93 EGHGB).

Kapitalmarktorientierte Gesellschaften gelten immer als groß (§ 267 Abs. 3 Satz 2 HGB). Für die typische GmbH oder UG spielt das keine Rolle.

Die Größenklasse wechselt nicht beim ersten Überschreiten. Die Rechtsfolgen treten erst ein, wenn die Grenzen an den Abschlussstichtagen von zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschritten oder unterschritten werden (§ 267 Abs. 4 Satz 1 HGB). Für Kleinstkapitalgesellschaften gilt das entsprechend (§ 267a Abs. 1 Satz 2 HGB).

Beispiel: Eine GmbH war bisher Kleinstkapitalgesellschaft. Im Vorjahr hatte sie 380.000 € Bilanzsumme und 750.000 € Umsatz, in diesem Jahr 520.000 € und 1.100.000 €. Damit überschreitet sie zwei Grenzen, aber erst an einem Stichtag. Sie bleibt in diesem Jahr Kleinstkapitalgesellschaft. Liegen die Werte auch am nächsten Stichtag darüber, ist sie ab dann eine kleine Kapitalgesellschaft.

Gründung: Im ersten Geschäftsjahr gibt es keinen Vorjahresstichtag. Dann treten die Rechtsfolgen schon ein, wenn die Voraussetzungen am ersten Abschlussstichtag nach der Neugründung vorliegen (§ 267 Abs. 4 Satz 2 HGB). Was die Gründung selbst kostet, zeigt unser Gründungskosten-Rechner.

* Kein Anhang, wenn bestimmte Angaben unter der Bilanz stehen (§ 264 Abs. 1 Satz 5 HGB).

Aufstellung (§ 264 Abs. 1 HGB): Die Geschäftsführung stellt Jahresabschluss und Lagebericht in den ersten drei Monaten des neuen Geschäftsjahres auf. Kleine und Kleinstkapitalgesellschaften dürfen sich bis zu sechs Monate Zeit lassen, wenn das einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht, und brauchen keinen Lagebericht.

Feststellung (§ 42a Abs. 2 GmbHG): Die Gesellschafter stellen den Abschluss innerhalb von acht Monaten fest, bei kleinen Gesellschaften innerhalb von elf Monaten.

Offenlegung (§§ 325, 326 HGB): Spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag gehen die Unterlagen elektronisch an das Unternehmensregister, bei einem Geschäftsjahr gleich Kalenderjahr also bis zum 31. Dezember des Folgejahres. Kleine Gesellschaften legen nur Bilanz und Anhang offen, keine Gewinn- und Verlustrechnung. Kleinstkapitalgesellschaften übermitteln nur die Bilanz und können sie hinterlegen statt veröffentlichen lassen. Wer zu spät offenlegt, riskiert ein Ordnungsgeldverfahren. Alle Termine stehen in unseren Steuerterminen für GmbH und UG.

Die meisten jungen GmbHs und fast alle UGs sind Kleinstkapitalgesellschaften. Sie stellen eine stark verkürzte Bilanz auf, in der nur die Posten mit Buchstaben stehen, etwa Anlagevermögen, Umlaufvermögen, Eigenkapital und Verbindlichkeiten (§ 266 Abs. 1 Satz 4 HGB). Ein Anhang entfällt, wenn die Haftungsverhältnisse (§ 268 Abs. 7 HGB) sowie Vorschüsse und Kredite an Geschäftsführer (§ 285 Nr. 9 Buchstabe c HGB) unter der Bilanz stehen.

Offengelegt wird nur die Bilanz, und statt sie zu veröffentlichen, kann die Gesellschaft ihre dauerhafte Hinterlegung verlangen (§ 326 Abs. 2 HGB). Dafür muss sie gegenüber der Stelle, die das Unternehmensregister führt, mitteilen, dass sie mindestens zwei der drei Merkmale des § 267a Abs. 1 HGB an den maßgeblichen Stichtagen nicht überschreitet.

Ausgenommen sind reine Beteiligungsgesellschaften, deren einziger Zweck es ist, Beteiligungen zu erwerben und zu verwalten, ohne in die Verwaltung der Tochterunternehmen einzugreifen (§ 267a Abs. 3 Nr. 3 HGB). Eine solche Holding ist mindestens eine kleine Kapitalgesellschaft, auch wenn ihre Zahlen darunter liegen.

Mittelgroße und große Kapitalgesellschaften müssen Jahresabschluss und Lagebericht durch einen Abschlussprüfer prüfen lassen. Ohne Prüfung kann der Jahresabschluss nicht festgestellt werden (§ 316 Abs. 1 HGB). Kleine GmbHs und Kleinstkapitalgesellschaften sind von der Pflichtprüfung befreit.

Abschlussprüfer können Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sein. Bei einer mittelgroßen GmbH dürfen auch vereidigte Buchprüfer und Buchprüfungsgesellschaften prüfen (§ 319 Abs. 1 HGB). Gewählt wird der Prüfer von den Gesellschaftern; der Gesellschaftsvertrag der GmbH kann etwas anderes bestimmen (§ 318 Abs. 1 HGB).

Die Prüfung kommt zu den Kosten des Steuerberaters für den Jahresabschluss hinzu. Was der Abschluss selbst kostet, schätzt der Jahresabschluss-Kosten-Rechner. Für die Kosten von Abschluss und Prüfung bildet die GmbH zum Stichtag eine Rückstellung.

Bilanzsumme: die Summe der Aktivseite, Posten A bis E nach § 266 Abs. 2 HGB. Ein auf der Aktivseite ausgewiesener nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag zählt nicht mit (§ 267 Abs. 4a HGB).

Umsatzerlöse: die Umsatzerlöse der zwölf Monate vor dem Abschlussstichtag, netto ohne Umsatzsteuer.

Arbeitnehmer: der Durchschnitt der Beschäftigten am 31. März, 30. Juni, 30. September und 31. Dezember, einschließlich der im Ausland Beschäftigten, aber ohne Auszubildende (§ 267 Abs. 5 HGB).